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律师:P2P备案确已延期 面对风险平台能做点啥

发布时间:2018-04-26 16:00:50 来源:金筑财富 作者:国资平台金筑财富 浏览次数:829
摘要:确已延期:各地确实暂缓出台根据《网络借贷信息中介业务活动管理暂行办法》(简称“《暂行办法》”)第45条规定制定的实施细则:a)P2P机构备案登记权限和流程;b)后续日常监管责任;及c)风险处置责任。地方实施细则暂缓公布,则意味着备案登记工作延期。

确已延期


各地确实暂缓出台根据《网络借贷信息中介业务活动管理暂行办法》(简称“《暂行办法》”)第45条规定制定的实施细则。


地方实施细则主要处理三件事:


a)P2P机构备案登记权限和流程;b)后续日常监管责任;及c)风险处置责任。地方实施细则暂缓公布,则意味着备案登记工作延期。


部分地区的验收工作继续则一定程度昭示出整改合规验收工作与备案登记制度脱钩,而之前的119号文和57号文都是将备案登记作为整改合规验收的结果,作为存量化解的终极出路和形式。57号文实质上明确了“备案登记”是对P2P现状承认和规范,所以强调不得突击备案、整改期间不得新设备案,自始纳入整改合规工作的在通过验收后可以进入备案程序,“备案登记”本身就被定位为一种风险化解的方式。


对比而言,涉及互联网资管的29号文对于合规验收的结果是:


1)取得金融牌照的可继续依规开展;2)未取得牌照合规化解清零的准予退出;3)冥顽不“化”的按非法金融活动处理。


换言之,通过了整改合规验收只是代表可以继续经营,若未来采取新的管理方式,则还需满足额外的准入条件。

律师:P2P备案确已延期 面对风险平台能做点啥


为什么会延期?


在讨论为什么会延期时,需要首先理清的是延期的对象是什么?


我们认为延期的不是备案登记工作本身,而是《暂行办法》中构建的备案登记项下的监管体系是否适用于新常态下的P2P业务规范开展。


《暂行办法》构建的备案登记体系以P2P从业机构作为信息中介为核心,体现中央和地方金融业务的事权分配。《暂行办法》和各地出台的整改合规要求中将平台放贷、平台担保和平台发售理财产品作为红线和禁区,主要强调银行存管的作用,防止P2P从业机构接触资金,在严守信息中介定位的前提下,对于准入门槛没有做过多要求。


《暂行办法》颁布之后,整个金融体系的形势发生比较大的变化:


2017年的中央金融会议明确所有金融活动必须纳入监管、持牌经营,金融监管方面的事权主要在中央;


中国经济进入新常态,金融承担着资金脱虚入实、为实体经济服务的任务;


2017年底141号文摧毁了始于现金贷模式,终结了始于2016年下半年的网络放贷市场的大跃进,类监管沙盒的互联网金融创新发展模式正式结束;


及2018年去杠杆任务坚定执行,而银保监会发声要控制包括居民杠杆在内的各类杠杆的快速增长,避免发生系统性风险。


P2P具有一定的涉众资金募集的功能,而目前的业务要求主要体现在遵守底线、红线,开展小额分散的贷款撮合业务,如何融入新常态的金融监管定位和体系尚存在一些不清晰的地方。


因此,新形势下P2P机构在整个中国的金融系统中进行差异化定位,是否能有效滋润实体经济,则是影响未来走向的重要因素。


如果不是备案登记制度,那会是什么制度?


如果备案登记制度被搁置,我们预计采用许可准入方式的可能性更大。


主要原因是许可证制度可以设置有效的准入门槛,将P2P业务定位于国家战略鼓励的方向。实际上141号文就将P2P机构作为银行业金融机构以及小额贷款公司之外的一类合法经营放贷业务的业务实体并列,其准牌照的定位呼之欲出。


参考其他许可证制度的金融牌照要求,门槛要求可能包括:


股东资质(包括股东业务相关性及风险化解能力);


资本金门槛(能够为企业的经营活动及技术系统提供足额的资金支持);


业务范围门槛(鼓励的商业模式和资金投向);及


规范性经营要求门槛(全国统一的合规标准,防止金融风险)。


许可证制度的好处是予清晰的准入门槛便于企业自发的以市场化的方式化解现有风险,按照过去监管牌照平衡的做法,也可给予地方政府引入市场资源化解本地风险的激励手段。


在许可证制度下,因为P2P机构都是全国范围内经营,实际控制人同一的情况下,异地申请第二块牌照的可能性不大。此外,对于整改期间内变更股东及实际控制人,除非确有必要,可能会受到相应的限制。


面对不确定的风险,做点什么?


对于已经被纳入整改验收范围的P2P机构而言,虽然未来有一定的政策风险和不确定性,仍有一些可以遵循的方向,包括:


1)打造和完善贴合中央鼓励发展的业务模式。其中一个参考是近期出台的《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度,在对融资担保公司的担保余额指标中明确鼓励融资担保公司业务专注三农和小微企业经营;


2)有了适当的业务模式,还要特别加强合规架构及对于业务风险的管控,建立明确的财务模型,将获客成本、基础设施及技术性投入、经营成本、坏账控制有效嵌入到整个业务运营逻辑闭环中;


3)引进合适的股东,尤其是具有实体经营背景的股东,将业务与股东提供的场景及其他资源有效结合。当然引入有资本实力的股东,增加企业的抗风险能力也非常重要。未来准入制度明确之后,可能对现有的VIE架构项下的自然人股东持有结构会有一定的冲击;


4)抱团取暖,与具有比较优势的合作机构进行并购整合,同时做强资产和资金端,原因在于141号文之后P2P业务经营模式基本上仅剩传统P2P模式(线下门店获客导流至线上平台撮合成交)及大额消费分期,对于资产端的争抢在所难免;


5)争取IPO上市机会,一方面通过上市融资获得资金注入夯实资本实力,另外一方面向监管层提供足够的业务透明度和信心;


6)最后,一颗红心两手准备,适当分散业务开展渠道,构建合理的牌照组合,准备好PlanB适当对冲政策风险。例如,设立或收购融资担保公司,将部分业务由互联网借贷撮合转变为针对互联网借贷业务的融资担保业务。